Thủ tục sáp nhập công ty năm 2022

sáp nhập công ty

Sáp nhập công ty là một hình thức tập trung kinh tế mà theo đó, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Thủ tục sáp nhập công ty hiện nay được điều chỉnh bởi Luật doanh nghiệp năm 2020.

sáp nhập công ty

Sáp nhập công ty là gì?

Theo quy định tại Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020, Sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Điều kiện sáp nhập công ty

Căn cứ quy định tại Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 thì sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế. Việc sáp nhập chỉ có thể được tiến hành khi thoả mãn một trong số các điều kiện sau đây:

  • Doanh nghiệp sau khi sáp nhập thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định tại Điều 6 Nghị định 39/2018/NĐ-CP;
  • Thị phần của doanh nghiệp sau khi sáp nhập chiếm không quá 50% thị phần trên thị trường liên quan;
  • Thị phần của doanh nghiệp sau khi sáp nhập chiếm trên 50% thị phần nhưng thuộc trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế được miễn trừ.

Hồ sơ sáp nhập công ty

Hồ sơ cần chuẩn bị cho việc đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập tùy thuộc vào việc công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hay không.

+ Trường hợp công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:

    • Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
    • Hợp đồng sáp nhập;
    • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
    • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
    • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.

+ Trường hợp công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:

    • Hợp đồng sáp nhập;
    • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
    • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
    • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.
    • Kèm theo các giấy tờ quy định tại Chương VI Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp. (phụ thuộc vào nội dung công ty muốn thay đổi như: tên công ty; địa chỉ trụ sở chính; vốn điều lệ; thông tin người đại diện theo pháp luật (Đối với công ty TNHH còn có thêm thông tin về thành viên công ty); nội dung về ngành nghề kinh doanh…)

Thủ tục sáp nhập công ty

Thủ tục sáp nhập công ty được quy định tại khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

– Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

– Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

– Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.

– Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là toàn bộ quy định của pháp luật về Thủ tục sáp nhập công ty năm 2022 Luật Nam Sơn xin gửi đến quý bạn đọc. Trường hợp có các thắc mắc cần giải đáp liên quan đến pháp luật quý bạn đọc có thể liên hệ Luật Nam Sơn để được tư vấn trực tiếp bởi Luật sư HàLuật sư Trung và các Luật sư có kinh nghiệm khác.

Hotline: 1900.633.246,

Email: Luatnamson79@gmail.com 

1900.633.246 tv.luatnamson@gmail.com Follow on facebook