Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có cần thông qua Đại hội đồng cổ đông không?

Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có cần thông qua Đại hội đồng cổ đông không? Hãy cùng Luật Nam Sơn tìm hiểu về vấn đề này qua bài viết dưới đây.

Quy định về người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần?

Căn cứ theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp như sau:

“Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

…

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

…”

Đồng thời căn cứ tại khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần như sau:

“Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

…

2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.”

Theo đó, người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người và chức danh, nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể của người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần sẽ được quy định trong Điều lệ công ty.

– Trường hợp công ty cổ phần chỉ có 1 người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật;

– Trường hợp công ty cổ phần có nhiều hơn 01 người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật.

– Trường hợp Điều lệ công ty chưa quy định ai là người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có cần thông qua Đại hội đồng cổ đông không?

Căn cứ theo điểm c khoản 1 Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần như sau:

“Điều 50. Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

1. Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

…

c) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật; nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp.

…”

Theo đó, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần sẽ cần phải thông qua hội đồng cổ đông nếu như việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty.

Nếu việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty thì cần thông qua Hội đồng quản trị.

Trên đây là toàn bộ quy định của pháp luật về Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có cần thông qua Đại hội đồng cổ đông không? Luật Nam Sơn xin gửi đến quý bạn đọc. Trường hợp có các thắc mắc cần giải đáp liên quan đến pháp luật quý bạn đọc có thể liên hệ Luật Nam Sơn để được tư vấn trực tiếp bởi Luật sư Hà, Luật sư Trung và các Luật sư có kinh nghiệm khác.