Quy định về hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần
Điều 111 của Đạo luật công ty 2020 định nghĩa công ty cổ phần là công ty:
a) Vốn cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
b) Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và số lượng tối đa là không giới hạn.
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại Điều 120, Khoản 3 và Điều 127, Khoản 1 Luật Công ty.
Điều 18, Khoản 1 Luật Chứng khoán 2019 quy định hồ sơ đăng ký IPO cổ phiếu công ty đại chúng:
“Điều 18. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng;
b) Bản cáo bạch;
c) Điều lệ của tổ chức phát hành;
d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
đ) Văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm d và điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật này;
e) Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
g) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;
h) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;
i) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).”
Điều 11 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn cụ thể về hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:
Mục lục bài viết
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông
Quyết định được thực hiện theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định 155/2020/ND-CP bằng cách niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:
a) Phương án phát hành phải nêu rõ: giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán cổ phần do cổ đông nắm giữ) theo công thức quy định tại điểm
b) Khoản 1 Điều 10 Nghị định này); số lượng cổ phần chào bán; Phê duyệt hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị phê duyệt phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
Trường hợp phương án phát hành không quy định cụ thể giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
b) Phương án sử dụng vốn là phương án sử dụng số vốn huy động thêm. Trường hợp chào bán nhằm huy động vốn để thực hiện dự án thì phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp thiếu vốn cần huy động từ chào bán để thực hiện dự án;
c) Trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng kết hợp đợt phát hành nhằm huy động thêm vốn cho cơ quan phát hành và chào bán cổ phiếu của cổ đông nắm giữ thì phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.
4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó:
a) Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán;
b) Trường hợp tổ chức phát hành phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần sau khi kết thúc kỳ kế toán được kiểm toán hoặc sửa đổi gần nhất, tổ chức phát hành phải hoàn thành báo cáo vốn góp của chủ sở hữu, được kiểm toán bởi cơ quan quản lý được phê duyệt kiểm toán.
Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
7. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
8. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
9. Văn bản thỏa thuận giữa cổ đông sở hữu cổ phiếu được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông.
10. Tài liệu quy định tại các điểm c, đ, e và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán.
Như vậy Luật Nam Sơn đã giải đáp cho các bạn Quy định về hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần
Trong trường hợp quý khách có bất kỳ các vấn đề nào gặp khó khăn đừng ngần ngại liên hệ Luật Nam Sơn để được hỗ trợ trực tiếp bởi các Luật sư Hà, Luật sư Trung và các Luật sư có kinh nghiệm khác.
Nội dung trên chỉ mang tính chất tham khảo, quý khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết vui lòng liên hệ:
Điện thoại: 1900.633.246
Gmail: Luatnamson79@gmail.com
