Quy định về điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
Điều lệ công ty có thể được hiểu là thỏa thuận hợp đồng hoặc hợp pháp của công ty, đại diện cho lợi ích và nghĩa vụ tập thể của chủ sở hữu công ty. Việc ban hành Điều lệ công ty được giao cho các tổ chức độc lập, với quy định nội dung của nó không được trái với các quy định quy định trong Luật Doanh nghiệp.
Việc thành lập, giải thể, thay thế điều lệ công ty phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật.
Là một văn bản bắt buộc, điều lệ công ty phải được đưa vào hồ sơ đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp, được lưu giữ tỉ mỉ trong hồ sơ của công ty và được bảo vệ cẩn thận tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Theo Điều 80 Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019 quy định về điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán như sau:
“Điều 80. Điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
Điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không được trái với quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp.
Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải đăng tải toàn bộ Điều lệ trên trang thông tin điện tử chính thức của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.”
Đề cập đến khoản 2 Điều 24 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 vừa được ban hành, nội dung toàn diện của Điều lệ công ty bao gồm một loạt các khía cạnh quan trọng, cụ thể là:
– Việc xác định tên công ty và vị trí chính xác của trụ sở công ty; hơn nữa, tên và địa điểm của các chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty phải được tiết lộ trong điều lệ, nếu có.
– Đặc điểm kỹ thuật của ngành công nghiệp và lĩnh vực kinh doanh mà công ty hoạt động, do đó cung cấp sự phân loại dứt khoát về các hoạt động thương mại của công ty.
– Việc xác định rõ ràng vốn điều lệ, bao gồm phân tích toàn diện tổng số cổ phần, phân loại cổ phần và giá trị danh nghĩa của từng loại cổ phần cụ thể, cụ thể đối với các công ty cổ phần.
– Việc cung cấp tỉ mỉ thông tin cá nhân, chẳng hạn như họ, họ, địa chỉ liên lạc và quốc tịch, liên quan đến các đối tác liên quan đến công ty hợp danh, chủ sở hữu công ty và các thành viên liên quan đến công ty trách nhiệm hữu hạn, cũng như các cổ đông sáng lập liên kết với công ty cổ phần.
Ngoài ra, vốn cổ phần và giá trị tương ứng của khoản đóng góp của mỗi thành viên phải được ghi rõ trong điều lệ cho cả công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Hơn nữa, cần quy định số lượng cổ phần chính xác, phân loại cổ phần và giá trị danh nghĩa của từng loại cổ phần cụ thể liên quan đến cổ đông sáng lập của một công ty cổ phần.
– Phân định toàn diện các quyền và nghĩa vụ được trao cho các thành viên liên quan đến công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, cũng như các quyền và nghĩa vụ tương ứng dành cho cổ đông của công ty cổ phần.
– Việc làm sáng tỏ tỉ mỉ cơ cấu tổ chức được sử dụng để quản lý công ty, bao gồm số lượng cá nhân tham gia quản lý, chức danh được chỉ định của họ và các quyền và nghĩa vụ tương ứng được trao cho họ. Hơn nữa, trong trường hợp một công ty chỉ định nhiều đại diện theo pháp luật, điều lệ cần phác thảo tỉ mỉ việc phân chia quyền và nghĩa vụ giữa các đại diện này.
– Đặc tả rõ ràng về thủ tục chính thức được sử dụng để thông qua các quyết định của công ty, cũng như các nguyên tắc hướng dẫn chi phối việc giải quyết tranh chấp nội bộ trong công ty.
– Việc thiết lập các cơ sở và phương pháp được sử dụng để xác định tiền lương, thù lao và tiền thưởng được quy cho các nhà quản lý và kiểm soát viên của công ty.
– Làm rõ các trường hợp thành viên hoặc cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại vốn cổ phần góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần nắm giữ liên quan đến công ty cổ phần.
– Làm rõ tỉ mỉ các nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý tổn thất phát sinh trong hoạt động kinh doanh của công ty.
– Phân định toàn diện các thủ tục cần tuân thủ trong trường hợp giải thể công ty, bao gồm trình tự quy định trong đó việc giải thể và quy trình thanh lý tài sản của công ty tương ứng.
– Việc thiết lập hình thức cụ thể được sử dụng để sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, phản ánh quy trình cần thiết để thực hiện thay đổi và đưa ra các quy định bổ sung cho Điều lệ.
Khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định việc đưa họ, tên và chữ ký của cá nhân cụ thể là một yêu cầu đối với Điều lệ Công ty trong quá trình đăng ký kinh doanh. Những cá nhân này bao gồm thành viên liên kết của công ty đối tác,
chủ sở hữu của công ty có thể là cá nhân hoặc đại diện hợp pháp của một tổ chức cho một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, thành viên có thể là cá nhân và đại diện hợp pháp hoặc đại diện ủy quyền của một tổ chức cho một công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên và cổ đông sáng lập có thể là một cá nhân và người đại diện hợp pháp hoặc đại diện ủy quyền của một tổ chức cho công ty cổ phần.
Theo khoản 4 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung cũng phải bao gồm họ, tên và chữ ký của các cá nhân cụ thể. Những cá nhân này bao gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty đối tác, chủ sở hữu hoặc người đại diện hợp pháp của chủ sở hữu hoặc người đại diện hợp pháp của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đại diện pháp lý cho các công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
1. Điều lệ công ty chứng khoán
Điều 5 Thông tư 121/2020/TT-BTC nêu rõ các yêu cầu đối với Công ty Chứng khoán khi soạn thảo Điều lệ Công ty. Ngoài việc tuân thủ các quy định của Thông tư, các công ty này cũng phải tuân thủ các nguyên tắc nhất định.
Thứ nhất, Điều lệ công ty chứng khoán không được mâu thuẫn với quy định của Luật Chứng khoán và Luật Công ty.
Hơn nữa, nếu công ty chứng khoán là công ty đại chúng thì phải tuân theo các quy định của Luật Chứng khoán, Luật doanh nghiệp và Thông tư để xây dựng Điều lệ công ty.
Công ty chứng khoán phải tham khảo Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty đại chúng và xem xét luật quản trị doanh nghiệp đối với công ty đại chúng khi soạn thảo Điều lệ công ty.
Ngoài ra, nếu công ty chứng khoán là công ty cổ phần đại chúng hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn thì phải tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán và Luật Công ty.
Công ty chứng khoán phải tính đến các quy định nói trên khi soạn thảo điều lệ công ty.
Hơn nữa, Điều lệ Công ty phải nêu rõ các chi tiết như hoạt động mạng lưới và phạm vi hoạt động kinh doanh.
+ Nguyên tắc hoạt động;
+ Thông tin về Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;
+ Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên;
+ Ban Tổng Giám đốc (Ban Giám đốc), tiêu chuẩn thành viên Ban Tổng Giám đốc (Ban Giám đốc); Ban kiểm soát nội bộ, tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát nội bộ;
+ Ủy ban kiểm toán, tiêu chuẩn thành viên Ủy ban kiểm toán;
+ Ngăn ngừa xung đột lợi ích;
+ Tổ chức lại công ty chứng khoán: chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình công ty chứng khoán.
– Công ty chứng khoán phải đăng tải toàn bộ Điều lệ công ty trên trang thông tin điện tử chính thức của công ty chứng khoán.
2. Quy định điều lệ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
Theo Điều 3 Thông tư 99/2020/TT-BTC quy định về điều lệ, nguyên tắc quản trị công ty của công ty quản lý quỹ như sau:
– Điều lệ công ty quản lý quỹ được xây dựng phù hợp với mô hình tổ chức hoạt động của công ty và phải có tối thiểu các nội dung theo Điều lệ mẫu quy định tại Phụ lục XII ban hành kèm theo Thông tư này. Công ty quản lý quỹ là công ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu áp dụng đối với công ty đại chúng để xây dựng Điều lệ công ty.
– Công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, Thông tư này và quy định khác của pháp luật có liên quan về quản trị công ty.
Để bảo vệ quyền lợi và lợi ích hợp pháp, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán cần ban hành điều lệ thông qua các quy dịnh trên tại Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019, Thông tư 99/2020/TT-BTC và Thông tư 121/2020/TT-BTC.
Như vậy Luật Nam Sơn đã giải đáp cho các bạn Quy định về điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
Trong trường hợp quý khách có bất kỳ các vấn đề nào gặp khó khăn đừng ngần ngại liên hệ Luật Nam Sơn để được hỗ trợ trực tiếp bởi các Luật sư Hà, Luật sư Trung và các Luật sư có kinh nghiệm khác.
Nội dung trên chỉ mang tính chất tham khảo, quý khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết vui lòng liên hệ:
Điện thoại: 1900.633.246
Gmail: Luatnamson79@gmail.com
