Quy định về điều kiện, hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ tại Việt Nam năm 2023
Hành vi niêm yết chứng khoán đề cập đến quá trình đưa chứng khoán đủ điều kiện đã được niêm yết vào hệ thống giao dịch chứng khoán niêm yết. Cụ thể, khung pháp lý quy định các quy định liên quan đến điều kiện niêm yết và yêu cầu đối với chứng từ đăng ký niêm yết cổ phiếu và chứng chỉ quỹ.
1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu
7 điều kiện quy định tại Điều 109 Nghị định 155/2020/NĐ-CP phải đáp ứng để cổ phiếu được niêm yết như sau:
a) Công ty phải là công ty cổ phần đã đóng góp tối thiểu 30 tỷ đồng tại thời điểm đăng ký niêm yết, theo ghi trong báo cáo tài chính được kiểm toán cuối cùng.
Ngoài ra, giá trị vốn hóa phải đạt ít nhất 30 tỷ, dựa trên giá trị trung bình của giá thanh toán cổ phiếu trong đợt chào bán công khai cuối cùng, theo quy định của Nghị định này, hoặc giá tham chiếu của cổ phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch , tính trung bình trong 30 phiên trước khi đăng ký niêm yết, hoặc giá trung bình của các quyền được thanh toán trong quá trình bán cổ phiếu ban đầu của công ty cổ phần nắm giữ.
b) Việc niêm yết phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận và cổ phiếu phải được giao dịch trên hệ thống giao dịch tối thiểu là hai năm, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã đề nghị bán cổ phần ra công chúng hoặc cho doanh nghiệp cổ phần.
c) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) cho năm trước năm niêm yết phải ít nhất là 5% và doanh nghiệp phải có lãi trong hai năm liên tiếp trước năm niêm yết. Hơn nữa, không được có nợ quá hạn quá một năm tại thời điểm niêm yết và không được có tổn thất tích lũy dựa trên báo cáo tài chính được kiểm toán gần đây nhất hoặc báo cáo tài chính nửa năm đã được kiểm toán trong trường hợp niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ báo cáo tài chính nửa năm.
d) Trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết;
đ) Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cổ đông lớn
là người có liên quan của các đối tượng trên phải cam kết tiếp tục nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;
e) Vi phạm xảy ra trong thời hạn hai năm kể từ ngày công ty đăng ký niêm yết sẽ không được xử lý do hoạt động bị nghiêm cấm trên thị trường chứng khoán, chứng khoán theo quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán.
g) Trong trường hợp tổ chức chịu trách nhiệm niêm yết là công ty chứng khoán, trừ trường hợp này, công ty chứng khoán sẽ hướng dẫn quy trình đăng ký.
– Việc phân loại và tổ chức cổ phiếu niêm yết được xác định theo các tiêu chí nêu trong quy định niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam. Các tiêu chí này bao gồm vốn điều lệ của công ty, giá trị vốn hóa, lịch sử hoạt động, tình trạng tài chính và cấu trúc của các cổ đông không được coi là cổ đông lớn, cũng như thực tiễn quản trị công ty của họ.
2. Quy định hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ
Điều 110 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định như sau:
2.1. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa
Hồ sơ bao gồm:
a) Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đưa cổ phần theo Mẫu số 28 trong Phụ lục theo quy định của Nghị định này;
b) Việc cấp bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29 tại Phụ lục theo quy định của Nghị định này; Giấy chứng nhận đăng ký chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, báo cáo kết quả chào bán chứng khoán công khai của tổ chức đăng ký niêm yết hoặc quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ đông (đối với việc niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán); Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phê duyệt niêm yết cổ phiếu;
c) Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; kèm theo danh sách cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ (số lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có));
d) Cam kết của cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc),
Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên về việc nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;
e) Bao gồm hợp đồng tư vấn, trừ trường hợp tổ chức chịu trách nhiệm đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán.
e) Xác minh của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam xác nhận đăng ký cổ phần của tổ chức niêm yết là chứng khoán tập trung.
g) Tài liệu xác nhận đăng ký kinh doanh, giấy phép thành lập và hoạt động hoặc bất kỳ tài liệu nào tương đương về mặt pháp luật.
h) Báo cáo tài chính hai năm trước năm đăng ký niêm yết cho tổ chức niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 107 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
2.2. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty đã giao dịch trên hệ thống giao dịch tối thiểu 02 năm, bao gồm:
a) Tài liệu quy định tại các điểm a, c, d, đ, g, h khoản 1 Điều 110 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;
c) Bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
2.3. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
Khoản 3 Điều 110 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng như sau:
“Điều 110. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ
Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:
a) Giấy đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán theo Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đầu tư chứng khoán, Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán kèm theo bản cáo bạch, sổ đăng ký nhà đầu tư hoặc sổ đăng ký cổ đông;
c) Báo cáo danh mục đầu tư của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán tại thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát;
d) Giấy chứng nhận đăng ký chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp.”
Sở giao dịch chứng khoán sau khi chấp thuận niêm yết phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 01 bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết.
Như vậy Luật Nam Sơn đã giải đáp cho các bạn Quy định về điều kiện, hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ tại
Trong trường hợp quý khách có bất kỳ các vấn đề nào gặp khó khăn đừng ngần ngại liên hệ Luật Nam Sơn để được hỗ trợ trực tiếp bởi các Luật sư Hà, Luật sư Trung và các Luật sư có kinh nghiệm khác.
Nội dung trên chỉ mang tính chất tham khảo, quý khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết vui lòng liên hệ:
Điện thoại: 1900.633.246
Gmail: Luatnamson79@gmail.com
