Quy định về điều kiện, hồ sơ đăng ký công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai
Chào mua công khai là tổ chức, cá nhân mua công khai toàn bộ hoặc một phần cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng của quỹ đóng theo quy định của pháp luật. Luật nhằm đảm bảo sự công bằng cho các cổ đông và nhà đầu tư của công ty mục tiêu các công ty và quỹ đầu tư mục tiêu.
Mục lục bài viết
1. Chào mua công khai
Khoản 1 Điều 35 Luật chứng khoán năm 2019 các trường hợp phải chào mua công khai và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tuy nhiên trong đó có ngoại lệ được nêu tại khoản 2 Điều 35 Luật chứng khoán năm 2019.
1.1. Các trường hợp phải chào mua công khai và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
a) Tổ chức, cá nhân và những người có liên quan nêu tại các điểm a, b, c, d, e và g Điều 46 Điều 4 Luật Chứng khoán có ý định mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng. Việc lưu hành dẫn đến sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng;
b) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán nắm giữ từ 25% số cổ phiếu có quyền biểu quyết trở lên của công ty. 01 công ty đại chúng đang lưu hành chứng chỉ quỹ đóng của 01 quỹ đóng dự kiến sẽ tiếp tục mua dẫn đến tỷ lệ sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp đạt hoặc vượt quá 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cổ phiếu. 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng;
c) Trừ trường hợp đã chào mua tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của quỹ đóng, sau khi chào mua công khai, tổ chức cam kết các điểm a, b, c, d. e và g khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán sở hữu từ 80% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng,
chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng tiếp tục mua số cổ phiếu còn lại và đóng kết thúc chứng chỉ quỹ do cổ đông và nhà đầu tư còn lại nắm giữ trong thời hạn 30 ngày theo điều kiện giá Ưu đãi mua hàng và phương thức thanh toán tương tự như chào mua công khai.
1.2. Các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật chứng khoán không phải chào mua công khai khi nào?
Các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán không phải chào mua công khai nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
a) Mua cổ phiếu mới phát hành, chứng chỉ quỹ đóng dẫn đến mức sở hữu đạt mức quy định tại khoản 1 Điều này theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng và đại diện Hội đồng quản trị quỹ thông qua.
b) Nhận chuyển nhượng số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành, chứng chỉ quỹ đóng dẫn đến tỷ lệ sở hữu đạt mức quy định tại khoản 1 Điều này đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng và Hội đồng đại diện công ty thông qua. Trong những trường hợp này, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng đại diện quỹ đóng phải xác định rõ người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng;
c) Chuyển nhượng cổ phiếu giữa các công ty hoạt động theo nhóm công ty bao gồm tập đoàn kinh tế, tổng công ty, công ty mẹ, công ty con và không dẫn đến trường hợp sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
d) Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu trong các đợt đấu giá chứng khoán chào bán ra công chúng, các đợt chào bán khi chuyển nhượng vốn nhà nước hoặc vốn của doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp khác;
đ) Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu từ hoạt động chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;
e) Tặng cho, thừa kế cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng;
g) Chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài.
2. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai
Điều 53 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định để phát hành cổ phiếu chào mua công khai thì công ty đại chúng phải đáp ứng điều kiện nhất định:
“Điều 53. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai
Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông không xác định của công ty đại chúng khác phải thực hiện theo phương thức chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, bao gồm các điều kiện sau:
Có phương án phát hành cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua.
Có báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 12 Nghị định này, báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty có cổ phần được hoán đổi được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
Tổ chức phát hành phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai.
Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt phát hành.
Điều kiện quy định tại các điểm a, e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán và các khoản 5, 6, 7 Điều 49 Nghị định này.”
3. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để chào mua công khai
Điều 54 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định các giấy tờ, tài liệu cần có trong hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để chào mua công khai bao gồm:
– Cấp Giấy đăng ký theo mẫu số 12, phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/ND-CP. – Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.
– Điều lệ của tổ chức phát hành.
– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông cơ quan phát hành thông qua việc đề xuất phát hành, niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán; trong đó phương án phát hành nêu rõ: mục đích phát hành cổ phiếu nhằm chào bán ra công chúng, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, phương pháp xác định và tỷ giá hối đoái.
Trường hợp phương án phát hành hoán đổi dẫn đến cơ quan phát hành và những người có liên quan nắm giữ từ 80% số cổ phiếu có quyền biểu quyết trở lên của công ty đại chúng thì số lượng cổ phiếu được hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua phải bảo đảm phù hợp với quy định tại phương án phát hành hoán đổi. quy định tại điểm c khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán.
– Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 12 Nghị định này và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty có cổ phần được hoán đổi được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
– Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
– Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu, làm đại lý chào mua công khai với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
– Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.
Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
– Văn bản cam kết của tổ chức phát hành về việc đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.
– Tài liệu quy định tại khoản 5, 6, 7 Điều 50 Nghị định 155/2020/NĐ-CP
Như vậy Luật Nam Sơn đã giải đáp cho các bạn Quy định về điều kiện, hồ sơ đăng ký công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai
Trong trường hợp quý khách có bất kỳ các vấn đề nào gặp khó khăn đừng ngần ngại liên hệ Luật Nam Sơn để được hỗ trợ trực tiếp bởi các Luật sư Hà, Luật sư Trung và các Luật sư có kinh nghiệm khác.
Nội dung trên chỉ mang tính chất tham khảo, quý khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết vui lòng liên hệ:
Điện thoại: 1900.633.246
Gmail: Luatnamson79@gmail.com
