Quy định về điều kiện, hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng
Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.
Điều kiện và hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng được quy định cụ thể tại Điều 19 và Điều 20 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP do Chính phủ ban hành quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Mục lục bài viết
1. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng
1.1. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
Các điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán.
“Điều 15. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng
Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;
c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
đ) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
e) Đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều này;
g) Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng;
h) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
i) Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.”
Đặc biệt, điểm e khoản 1 Điều 15 quy định tổ chức phát hành không bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội vi phạm trật tự quản lý kinh tế chưa được phê duyệt xóa án tích.
1.2. Điều kiện đối với tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán
Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu niêm yết để bán phải được xếp hạng bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh trong các trường hợp sau:
a) Tổng giá trị trái phiếu theo mệnh giá huy động trong 12 tháng là hơn 500 tỷ đồng và trên 50% vốn chủ sở hữu căn cứ vào báo cáo tài chính gần nhất tại các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc tài khoản nửa năm được sửa đổi gần đây nhất (trong trường hợp tổ chức phát hành phải công bố tài khoản nửa năm sửa đổi) bởi cơ quan kiểm toán được phê duyệt; Hoặc
b) Tổng số dư trái phiếu theo mệnh giá tại thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 100% vốn cổ đông căn cứ vào báo cáo tài chính gần nhất tại các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất là kiểm toán hoặc báo cáo tài chính nửa năm gần nhất. báo cáo tài chính năm sửa đổi (trong trường hợp tổ chức phát hành phải công bố báo cáo tài chính bán niên sửa đổi) bởi cơ quan kiểm toán được chấp thuận.
2. Quy định hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng
Căn cứ theo Điều 20 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, để đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng thì hồ sơ phải bao gồm các giấy tờ sau:
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán
Trong đó:
a) Phương án phát hành phải nêu rõ: loại trái phiếu chào bán, số lượng trái phiếu chào bán của từng loại, lãi suất trái phiếu hoặc nguyên tắc xác định lãi suất trái phiếu; thời hạn nghĩa vụ;
b) Trường hợp đợt chào bán nhằm huy động vốn để thực hiện dự án thì phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần vốn dự kiến thiếu hụt sẽ huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.
4. Báo cáo tài chính
Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó: trường hợp nộp hồ sơ trong vòng 60 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính. báo cáo tài chính nộp lần đầu có thể là báo cáo tài chính chưa được kiểm toán nhưng phải có báo cáo tài chính đã được kiểm toán của hai năm liền kề trước đó;
Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ chậm nhất 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính năm, tổ chức phát hành phải hoàn thành báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán gần nhất.
5. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
Cam kết đăng ký bao gồm các nội dung tối thiểu theo mẫu số 08 tại phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trong trường hợp liên danh thuê bao, cam kết thuê bao của tổ chức thuê bao chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức thuê bao. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Quốc gia trước ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
7. Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành hoặc đối với trái phiếu đăng ký chào bán trong thời hạn 12 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có).
8. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
9. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng.
Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.
10. Tài liệu quy định tại điểm c khoản 1, điểm d, g khoản 3 Điều 18 Luật Chứng khoán và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.
Như vậy Luật Nam Sơn đã giải đáp cho các bạn Quy định về điều kiện, hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng
Trong trường hợp quý khách có bất kỳ các vấn đề nào gặp khó khăn đừng ngần ngại liên hệ Luật Nam Sơn để được hỗ trợ trực tiếp bởi các Luật sư Hà, Luật sư Trung và các Luật sư có kinh nghiệm khác.
Nội dung trên chỉ mang tính chất tham khảo, quý khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết vui lòng liên hệ:
Điện thoại: 1900.633.246
Gmail: Luatnamson79@gmail.com
