Quy định về điều kiện, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
Trong quá trình hoạt động, trong nhiều trường hợp, công ty có thể mong muốn chuyển đổi loại hình công ty từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần.
Khoản 2 Điều 202 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau:
a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động tổ chức, cá nhân khác góp vốn và không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân góp vốn;
c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
d) Kết hợp các phương thức quy định như trên và các phương thức khác.
Trong bài viết dười đây sẽ giới thiệu tới các bạn về điều kiện, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần theo quy định tại Luật chứng khoán năm 2019 và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
Mục lục bài viết
1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
Để được chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần thì phải đáp ứng 6 điều kiện sau theo Điều 15 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP:
“Điều 15. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
- Có phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.
- Có phương án phát hành được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua; có phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này) được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.
- Các thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
- Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng theo quy định của pháp luật.
- Có thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được chào bán với tổ chức phát hành về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán phần vốn góp của thành viên.”
- Điều kiện quy định tại các điểm a, b, d, e, g, h và i khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.
2. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
2.1. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
a) Phương án chuyển đổi phải nêu rõ phương thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: chuyển đổi để huy động thêm vốn hoặc không huy động thêm vốn hoặc phương thức kết hợp giữa huy động thêm vốn và bán phần vốn góp của thành viên, chủ sở hữu công ty ;
b) Phương án chuyển đổi phải nêu rõ cơ cấu vốn pháp định dự kiến của công ty sau khi chuyển đổi, bao gồm: số cổ phần của thành viên/chủ sở hữu công ty, số cổ phần chào bán ra công chúng (bao gồm: số cổ phần chào bán để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành, số cổ phần được các thành viên/chủ sở hữu công ty bán ra), số cổ phần chào bán cho các ký hiệu khác (nếu có).
2.2. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP) và thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán
a) Phương án phát hành nêu rõ: giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này), số lượng cổ phần chào bán rao bán. Giá chào bán là giá đã được Hội đồng quản trị hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hoặc được xác định trên cơ sở nguyên tắc định giá đã được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
b) Phương án sử dụng vốn là phương án sử dụng số vốn huy động thêm của tổ chức phát hành. Trường hợp dự thầu nhằm huy động vốn để thực hiện dự án thì phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần vốn dự kiến huy động thiếu từ gói thầu để thực hiện dự án;
c) Trường hợp kết hợp giữa phương án huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và phương án chào bán phần vốn do các thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty nắm giữ thì phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc phân bổ hành động ưu tiên.
2.3. Văn bản cam kết nắm giữ cổ phiếu của thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty.
2.4. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án đảm bảo việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
2.5. Văn bản thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán (nếu có).
2.6. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
2.7. Các tài liệu quy định tại các điểm c, đ và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán và tại các khoản 1, 2, 4, 5, 6, 8 Điều 11 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
Như vậy Luật Nam Sơn đã giải đáp cho các bạn Quy định về điều kiện, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
Trong trường hợp quý khách có bất kỳ các vấn đề nào gặp khó khăn đừng ngần ngại liên hệ Luật Nam Sơn để được hỗ trợ trực tiếp bởi các Luật sư Hà, Luật sư Trung và các Luật sư có kinh nghiệm khác.
Nội dung trên chỉ mang tính chất tham khảo, quý khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết vui lòng liên hệ:
Điện thoại: 1900.633.246
Gmail: Luatnamson79@gmail.com
