Quy định về điều kiện, hồ sơ chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng
Việc chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng được quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP như thế nào?
1. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng
– Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có chứng quyền được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
– Được công ty chứng khoán tư vấn về hồ sơ đăng ký liên quan đến việc chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng và trái phiếu kèm chứng quyền, trừ trường hợp cơ quan phát hành là công ty chứng khoán.
– Có cam kết và phải niêm yết trái phiếu trên sàn chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
– Cơ quan phát hành phải mở tài khoản phong tỏa để nhận số tiền cần thiết cho việc mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền chào bán.
– Tổng giá trị trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền tính theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh chắc chắn kèm theo cam kết mua toàn bộ số cổ phiếu có nghĩa vụ bán lại hoặc mua số trái phiếu chuyển đổi còn lại, trái phiếu kèm chứng quyền chưa được phân phối hết.
– Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm huy động vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, số lượng trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu đảm bảo bán ra tối thiểu phải bằng 70% tổng số trái phiếu bán hàng để thực hiện dự án. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần vốn thiếu hụt có thể huy động được từ đợt chào bán để thực hiện dự án.
Ngoài ra, cần phải đáp ứng quy định tại các điểm a, e khoản 1, điểm b khoản 2 và điểm d khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán như sau:
– Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
– Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
– Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
– Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
2. Quy định hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng
Khoản 4 Điều 18 quy định hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
“Điều 18. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
- Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng;
b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, g và h khoản 1, điểm d khoản 2 Điều này và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật này;
c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
d) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
đ) Các tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu;
e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).”
Cụ thể hơn, đối với hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, Điều 22 Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn các tài liệu cần phải có như sau:
2.1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định Nghị định 155/2020/NĐ-CP
2.2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:
a) Phương án phát hành ghi rõ: loại trái phiếu; số lượng trái phiếu của từng loại; lãi suất hoặc nguyên tắc tính lãi trái phiếu; thời hạn nghĩa vụ;
phương án chuyển đổi trái phiếu (điều kiện, thời hạn, phương pháp tính tỷ lệ hoặc giá chuyển đổi, hoàn trả nợ bằng vốn trong trường hợp không chuyển đổi trái phiếu, phê duyệt hoặc ủy quyền của hội đồng quản trị phê duyệt phương án đảm bảo rằng việc phát hành trái phiếu cổ phiếu chuyển đổi tuân thủ quy định về tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và các điều khoản khác);
Phương án thực hiện quyền chứng quyền cổ phiếu (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền; giá hoặc phương pháp tính giá phát hành; hoàn trả vốn; phê duyệt hoặc ủy quyền của Hội đồng quản trị khi có hiệu lực thông qua phương án bảo đảm phát hành cổ phiếu. nhằm thực hiện quyền thực hiện các quy định về tỷ lệ tham gia của nước ngoài; các quy định khác).
Trong trường hợp giá chuyển đổi hoặc giá phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền thấp hơn mệnh giá thì việc chuyển đổi, thực hiện quyền chỉ được thực hiện khi cơ quan phát hành có thặng dư vốn chủ sở hữu đủ để bù đắp phần âm. thặng dư do phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá. giá trị;
b) Phương án sử dụng vốn từ việc chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu chứng quyền; Phương án đề xuất sử dụng vốn từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền.
Phương án sử dụng vốn thu được từ phát hành trái phiếu phải xác định rõ tỷ lệ trúng thầu để thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số trái phiếu chào bán để thực hiện phát hành dự án. Phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần vốn dự kiến thiếu hụt huy động từ nguồn cung để thực hiện dự án.
2.3. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
2.4. Các tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu (nếu có).
2.5. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
2.6. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán.
Đối với việc chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.
2.7. Tài liệu quy định tại các điểm c, h khoản 1 và điểm d khoản 2, điểm d khoản 4 Điều 18 Luật Chứng khoán; các khoản 2, 4, 6 Điều 20 Nghị định này; văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.
Như vậy Luật Nam Sơn đã giải đáp cho các bạn Quy định về điều kiện, hồ sơ chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng
Trong trường hợp quý khách có bất kỳ các vấn đề nào gặp khó khăn đừng ngần ngại liên hệ Luật Nam Sơn để được hỗ trợ trực tiếp bởi các Luật sư Hà, Luật sư Trung và các Luật sư có kinh nghiệm khác.
Nội dung trên chỉ mang tính chất tham khảo, quý khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết vui lòng liên hệ:
Điện thoại: 1900.633.246
Gmail: Luatnamson79@gmail.com
