Quy định về công ty đại chúng có được mua lại cổ phiếu
Luật quy định rằng các công ty đại chúng có thể mua lại cổ phiếu của chính mình nhưng phải đáp ứng một số điều kiện nhất định. Vậy những điều kiện này là gì? Trong trường hợp nào không được phép mua lại cổ phần?
Mục lục bài viết
1. Các điều kiện để công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình
Theo quy định tại Mục 36 Luật Chứng khoán 2019, các điều kiện bao gồm:
a) Có nghị quyết của đại hội đồng cổ đông về việc mua lại cổ phần để giảm vốn cổ phần, phương án mua lại trong đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện và nguyên tắc xác định giá mua lại;
b) Có đủ vốn để mua lại cổ phần từ các nguồn: thặng dư vốn, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối được sử dụng theo quy định pháp luật bổ sung Điều lệ vốn; các quỹ khác là một phần vốn tự có.
c) Công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và được chỉ định công ty chứng khoán thực hiện các giao dịch, trừ việc mua lại cổ phiếu của chính mình.
d) Đối với công ty cổ phần thuộc ngành nghề đầu tư, kinh doanh có điều kiện phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật.
d) Không áp dụng trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
Trong đó, Điều 8 Khoản 1 Thông tư 120/2020/TT-BTC quy định các điều kiện sau:
“Điều 8. Công ty đại chúng giao dịch cổ phiếu của chính mình
Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình trên hệ thống giao dịch chứng khoán phải tuân thủ các quy định sau đây:
a) Công ty đại chúng phải thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu của chính mình theo đúng nội dung đã công bố thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều 37 Luật Chứng khoán.
b) Nguyên tắc xác định giá đặt mua lại cổ phiếu của chính mình của công ty đại chúng theo phương thức khớp lệnh hoặc thỏa thuận được quy định như sau:
– Giá đặt mua ≤ Giá tham chiếu + (Giá tham chiếu x 50% Biên độ dao động giá cổ phiếu).
– Khối lượng đặt mua: Trong mỗi ngày giao dịch, tổng khối lượng đặt mua tối thiểu là 3% và tối đa là 10% khối lượng giao dịch đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (khối lượng đặt mua không bao gồm khối lượng hủy lệnh và quy định này được miễn trừ khi khối lượng mua còn lại ít hơn 3%).
Quy định này áp dụng cho tới khi công ty đại chúng hoàn tất giao dịch mua lại cổ phiếu của chính mình với khối lượng đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.”
2. Miễn trừ điều kiện mua lại cổ phiếu
Việc mua lại cổ phần được miễn các yêu cầu quy định tại Điều 36 Câu 1, a, b, c và d trong các trường hợp sau:
a) Mua cổ phần theo yêu cầu của cổ đông theo quy định của Luật công ty.
b) Mua lại cổ phần của người lao động theo quy định của công ty về phát hành cổ phiếu cho người lao động, mua lại cổ phần lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn tự có;
c) Công ty đầu tư mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lẻ.
3. Trường hợp công ty đại chúng không được mua lại cổ phiếu của chính mình
“Điều 36. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình
Công ty đại chúng không được mua lại cổ phiếu của chính mình trong các trường hợp sau đây:
a) Đang có nợ phải trả quá hạn căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán; trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cổ phiếu quá 06 tháng kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính, việc xác định nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét; trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 2 Điều này;
b) Đang trong quá trình chào bán, phát hành cổ phiếu để huy động thêm vốn, trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 2 Điều này;
c) Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này;
d) Đã thực hiện việc mua lại cổ phiếu của chính mình trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày báo cáo kết quả mua lại hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.”
4. Đối tượng mà công ty không được mua lại cổ phiếu
Thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều 36 Luật Chứng khoán 2019. Trừ trường hợp mua lại cổ phần tương ứng với tỷ lệ sở hữu của công ty hoặc mua lại cổ phần theo bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật. pháp luật, quyết định của trọng tài hoặc sự chuộc lại. cổ phần thông qua hoạt động thực hiện theo phương thức khớp lệnh, công ty không được mua lại cổ phần của các đối tượng sau:
a) Người nội bộ và những người có liên quan đến người nội bộ theo quy định của Luật này;
b) Người sở hữu cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
c) Cổ đông lớn theo quy định của pháp luật này.
5. Thực hiện mua lại cổ phiếu của chính mình
Công ty đại chúng mua lại cổ phần của chính mình theo quy định tại Điều 1 và điểm a Điều 2 Điều này phải làm thủ tục giảm vốn cổ phần tương ứng với tổng giá trị tính theo giá trị danh nghĩa của cổ phiếu đã mua. bằng việc mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc thanh toán tiền mua lại cổ phần.
Trừ trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình và bán cổ phiếu sau khi mua lại, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình trước ngày 01/01/2021 bán số cổ phiếu mua lại theo phương thức khớp lệnh hoặc thỏa thuận là:
– Giá chào bán ≥ Giá tham chiếu – (Giá tham chiếu x 50% Biên độ dao động của giá cổ phiếu).
– Khối lượng bán: Trong mỗi ngày giao dịch, tổng khối lượng bán phải đạt tối thiểu 3% và không quá 10% khối lượng giao dịch đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (khối lượng bán không bao gồm khối lượng hủy lệnh và quy định này được bãi bỏ khi khối lượng bán còn lại nhỏ hơn 3%).
6. Trường hợp công ty chứng khoán, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình được bán ra cổ phiếu ngay sau khi mua lại
– Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình được bán lại cổ phiếu sau khi mua lại theo quy định tại khoản 7 Điều 36 Luật Chứng khoán trong các trường hợp sau:
a) Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu không thường xuyên;
b) Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phương án phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;
c) Công ty đại chúng mua lại cổ phần lô lẻ theo yêu cầu của cổ đông.
Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định chi tiết việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng, theo Điều 8 Thông tư 120/2020/TT-BTC.
– Việc bán cổ phiếu được thực hiện trên hệ thống chứng khoán theo quy định giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam hoặc ngoài hệ thống chứng khoán theo quy định của Luật Đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán.
7. Quy định trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty
Trường hợp này thực hiện theo quy định sau đây:
a) Tổng số lượng cổ phiếu của người lao động đã được công ty mua lại để giảm vốn điều lệ phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên;
b) Công ty phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định tại điểm a khoản này.
Như vậy Luật Nam Sơn đã giải đáp cho các bạn Quy định về công ty đại chúng có được mua lại cổ phiếu
Trong trường hợp quý khách có bất kỳ các vấn đề nào gặp khó khăn đừng ngần ngại liên hệ Luật Nam Sơn để được hỗ trợ trực tiếp bởi các Luật sư Hà, Luật sư Trung và các Luật sư có kinh nghiệm khác.
Nội dung trên chỉ mang tính chất tham khảo, quý khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết vui lòng liên hệ:
Điện thoại: 1900.633.246
Gmail: Luatnamson79@gmail.com
