Quy định về chào bán chứng khoán riêng lẻ
Chào bán chứng khoán riêng lẻ là phương thức chào bán chứng khoán được quy định bởi Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán. Vì thế:
Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán không được chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; và bằng một trong các phương thức sau:
a) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp về chứng khoán; hoặc
b) Chỉ dành cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Căn cứ pháp lý điều chỉnh việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng theo Điều 30 Luật Chứng khoán năm 2019 như sau:
“Điều 30. Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng
Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.”
Trong khi đó, việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được quy định tại Điều 31 Luật Chứng khoán năm 2019, theo đó:
1. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:
a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí và số lượng nhà đầu tư;
b) Đối tượng chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chuyên nghiệp về chứng khoán;
c) Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ và trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ được giới hạn tối thiểu là 3 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu 1 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn tất giao dịch chào bán,
trừ trường hợp chuyển nhượng chứng khoán giữa các nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật, quyết định của trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;
d) Việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn tất đợt chào bán gần nhất;
d) Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thực hiện chứng quyền phải đáp ứng các quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
2. Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng và nhà đầu tư;
b) Đối tượng chào bán chỉ bao gồm các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
c) Việc chuyển nhượng trái phiếu chào bán riêng lẻ chỉ được thực hiện giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc theo quyết định về tài sản hoặc thừa kế. tòa án theo quy định của pháp luật;
d) Thanh toán đầy đủ gốc và lãi trái phiếu chào bán hoặc thanh toán đầy đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tục trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho người sở hữu trái phiếu. Nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
d) Báo cáo tài chính của năm liền trước năm công bố được kiểm toán bởi cơ quan kiểm toán được chấp thuận;
e) Tuân thủ các tỷ lệ bảo đảm tài chính và bảo đảm hoạt động theo quy định của pháp luật (nếu có).
3. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ
Trong trường hợp này, các công ty phải đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán năm 2019 về điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng.
4. Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng và không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 31 Luật Chứng khoán năm 2019 (Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ)
a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;
b) Đáp ứng quy định tại các điểm b, c, đ và e khoản 2 Điều 31 Luật Chứng khoán năm 2019.
5. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện có phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm d khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán năm 2019.
6. Chính phủ quy định chi tiết việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quy định tại Điều này và các trường hợp chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ khác của công ty đại chúng.
Như vậy Luật Nam Sơn đã giải đáp cho các bạn Quy định về chào bán chứng khoán riêng lẻ
Trong trường hợp quý khách có bất kỳ các vấn đề nào gặp khó khăn đừng ngần ngại liên hệ Luật Nam Sơn để được hỗ trợ trực tiếp bởi các Luật sư Hà, Luật sư Trung và các Luật sư có kinh nghiệm khác.
Nội dung trên chỉ mang tính chất tham khảo, quý khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết vui lòng liên hệ:
Điện thoại: 1900.633.246
Gmail: Luatnamson79@gmail.com
