Quy định về bản cáo bạch
Bản cáo bạch là một tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công bố công khai những thông tin chính xác, trung thực và khách quan liên quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành. Bản cáo bạch là tài liệu bắt buộc phải có trong hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng.
Mục lục bài viết
1. Bản cáo bạch
Điều 19 Luật chứng khoán năm 2019 quy định:
1.1. Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:
a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành, bao gồm mô hình tổ chức, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, hội đồng quản trị hoặc ban giám đốc hoặc chủ sở hữu công ty, giám đốc điều hành (giám đốc), phó tổng giám đốc (phó giám đốc), giám đốc kế toán và cổ đông. cơ cấu (nếu có);
b) Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm: điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, lợi nhuận dự kiến và kế hoạch chia cổ tức cho năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán cũng như kế hoạch phát hành, việc thực hiện và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;
c) Báo cáo tài chính của cơ quan phát hành 02 năm gần nhất theo quy định tại Điều 20 của Luật này;
d) Các thông tin khác được nêu tại Bản cáo bạch.
1.2. Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:
a) Loại hình và quy mô quỹ tương hỗ chứng khoán;
b) Mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư, phương thức và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, hệ số rủi ro của quỹ đầu tư chứng khoán;
c) Tóm tắt nội dung chủ yếu dự thảo Điều lệ quỹ tương hỗ đầu tư vào chứng khoán chuyển nhượng;
d) Phương án phát hành chứng chỉ quỹ và các thông tin hướng dẫn đầu tư vào quỹ đầu tư chứng khoán;
d) Tóm tắt thông tin về tình hình quản lý quỹ chứng khoán tương hỗ, ngân hàng giám sát và các quy định liên quan đến giao dịch với những người có liên quan đến việc quản lý quỹ chứng khoán tương hỗ và ngân hàng giám sát;
e) Các thông tin khác được nêu tại Bản cáo bạch.
1.3. Chữ ký trong Bản cáo bạch thực hiện theo quy định sau đây:
Khoản 3 Điều 19 Luật chứng khoán năm 2019 hướng dẫn về chữ ký trong Bản cáo bạch, theo đó:
“Điều 19. Bản cáo bạch
Chữ ký trong Bản cáo bạch thực hiện theo quy định sau đây:
a) Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của những người sau đây: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty; Tổng giám đốc (Giám đốc); Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành;
người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có văn bản ủy quyền;
b) Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của những người sau đây: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty; Tổng giám đốc (Giám đốc) của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có). Trường hợp ký thay phải có văn bản ủy quyền.”
2. Mẫu Bản cáo bạch
Mẫu bản cáo bạch được quy định cụ thể bởi Điều 3 Thông tư 118/2020/TT-BTC, theo đó, hướng dẫn, nội dung và yêu cầu đối với Bản cáo bạch là:
2.1. Tổ chức phát hành khi đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, phát hành cổ phiếu để hoán đổi, cổ đông công ty đại chúng khi đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng thực hiện lập Bản cáo bạch theo mẫu sau:
a) Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC;
b) Bản cáo bạch chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC;
c) Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC;
d) Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần theo Mẫu tại Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC;
đ) Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC;
e) Bản cáo bạch chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC;
g) Bản cáo bạch chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng sau quá trình tái cơ cấu doanh nghiệp; công ty đại chúng hình thành sau sáp nhập không thuộc diện tái cơ cấu công ty hoặc công ty đại chúng sau khi tách công ty theo mẫu tại Phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC;
h) Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty sau quá trình tái cơ cấu doanh nghiệp, công ty thành lập sau hợp nhất công ty không thuộc đối tượng tái cơ cấu doanh nghiệp, công ty sau khi tách công ty theo mẫu tại Phụ lục số 01/2017/TT-BCT. 08 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC;
i) Bản cáo bạch chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng sau tách công ty theo Mẫu tại Phụ lục số 09 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC;
k) Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để chào mua công khai theo Mẫu tại Phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC;
l) Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất theo Mẫu tại Phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC;
m) Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập theo Mẫu tại Phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC.
2.2. Nội dung chính trong mẫu Bản cáo bạch
Nội dung chính trong mẫu Bản cáo bạch bao gồm:
a) Thông tin về người chịu trách nhiệm chính về Bản cáo bạch;
b) Thông tin về yếu tố rủi ro;
c) Thông tin về tổ chức phát hành và công ty đại chúng có cổ phiếu chào bán, bao gồm quá trình đào tạo và phát triển, mô hình tổ chức, các công ty có liên quan và hoạt động kinh doanh;
d) Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn và chủ sở hữu công ty; Chủ tịch Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên; Kiểm soát viên; Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng;
đ) Thông tin về kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch;
e) Thông tin về đợt chào bán, phát hành trong đó bao gồm đặc điểm của chứng khoán chào bán, phát hành; phương thức phân phối; lịch trình phân phối; các trường hợp hủy bỏ đợt chào bán;
g) Thông tin về mục đích chào bán, phát hành; phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không tăng vốn cổ phần của tổ chức bằng cách phát hành, chào bán cổ phiếu ra công chúng theo cổ đông của công ty đại chúng;
h) Thông tin về các đối tác liên quan đến việc chào bán, phát hành bao gồm tổ chức tư vấn, tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phân phối, đại diện chủ sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán;
i) Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư;
k) Chữ ký của những người chịu trách nhiệm chính về Bản cáo bạch theo quy định tại khoản 3 Điều 19 Luật Chứng khoán;
l) Danh mục các tài liệu đính kèm Bản cáo bạch bao gồm các quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty liên quan tới đợt chào bán, phát hành, báo cáo tài chính theo quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, các tài liệu liên quan đến dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và các tài liệu khác (nếu có).
2.3. Yêu cầu đối với việc lập Bản cáo bạch
Tổ chức phát hành khi lập Bản cáo bạch theo mẫu phải đảm bảo các quy định sau:
a) Thông tin công bố trên Bản cáo bạch phải rõ ràng, chính xác, trung thực, không mâu thuẫn và có những nội dung có khả năng ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư. Ngôn ngữ sử dụng trong Bản cáo bạch phải đơn giản, dễ hiểu; nếu sử dụng từ viết tắt, thuật ngữ chuyên môn, kỹ thuật thì phải có giải thích rõ ràng;
b) Các thông tin quan trọng và thông tin so sánh trong Bản cáo bạch phải ghi rõ nguồn tham khảo thông tin;
c) Bản cáo bạch phải được lập với hình thức rõ ràng, phông chữ và cỡ chữ được trình bày đảm bảo dễ đọc;
d) Việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của tổ chức phát hành; đợt chào bán, phát hành; giá chứng khoán; dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự công bố các nhân tố rủi ro có ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp;
d) Thông tin về hoạt động kinh doanh và tình hình tài chính phải phản ánh tình hình hoạt động của tổ chức phát hành và công ty đại chúng có cổ phiếu chào bán trong 02 năm tài chính gần nhất và tính đến thời điểm phát hành. Đối với công ty mẹ, kết quả công bố bao gồm kết quả hợp nhất và kết quả của công ty mẹ;
e) Thông tin về cổ đông lớn, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó tổng giám đốc (phó giám đốc), người kế toán trưởng phải phản ánh thông tin về lợi ích. liên quan đến tổ chức phát hành và cổ đông của công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng;
g) Mục đích chào bán, phát hành và kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán phải phù hợp với phương án được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
h) Trường hợp tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung Bản cáo bạch thì phải nêu rõ các nội dung sửa đổi, bổ sung và lý do sửa đổi, bổ sung.
Như vậy Luật Nam Sơn đã giải đáp cho các bạn Quy định về bản cáo bạch
Trong trường hợp quý khách có bất kỳ các vấn đề nào gặp khó khăn đừng ngần ngại liên hệ Luật Nam Sơn để được hỗ trợ trực tiếp bởi các Luật sư Hà, Luật sư Trung và các Luật sư có kinh nghiệm khác.
Nội dung trên chỉ mang tính chất tham khảo, quý khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết vui lòng liên hệ:
Điện thoại: 1900.633.246
Gmail: Luatnamson79@gmail.com
