Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp năm 2022

Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Thuật ngữ quốc tế M&A dùng để chỉ hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp. Hai hoạt động này có nhiều nghiệp vụ giống nhau, tuy nhiên giữa chúng vẫn có những điểm khác biệt nhất định. Bài viết dưới đây sẽ giúp các bạn phân biệt sáp nhập doanh nghiệp và mua bán doanh nghiệp. Mời các bạn theo dõi bài viết dưới đây.

Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) tiến hành sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cho công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập – tiến hành thủ tục giải thể công ty (tham khảo Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020).

Mua bán doanh nghiệp là gì?

Mua bán doanh nghiệp về bản chất cũng giống như hoạt động mua bán hàng hóa, dịch vụ thông thường. Tuy nhiên, hoạt động mua bán doanh nghiệp có đối tượng mua bán rất đặc thù là Doanh nghiệp hay công ty. Việc mua lại doanh nghiệp thực chất là mua lại các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp thông qua hình thức chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ của cổ đông hay thành viên trong công ty.

Theo quy định của pháp luật hiện hành, chỉ công ty tư nhân mới có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp. Đối với công ty cổ phần thì hình thức mua bán chủ yếu để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp được thực hiện theo phương thức chuyển nhượng cổ phần. Còn đối với việc mua bán công ty TNHH thì được chuyển nhượng vốn góp  trong công ty.

Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Thứ nhất, về hình thức thực hiện: Đối với sáp nhập, toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được chuyển cho doanh nghiệp nhận sáp nhập. Mặt khác, trong hoạt động mua lại, không nhất thiết toàn bộ mà đôi khi chỉ là một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bị mua lại phải gộp chung với tài sản của doanh nghiệp mua lại. Điều này phụ thuộc vào quy mô của thương vụ mua lại.

Thứ hai, về bản chất của giao dịch: Sáp nhập có thể hiểu theo cách đơn giản là việc hai hay nhiều doanh nghiệp (thường có cùng quy mô, tính chất) hợp tác, đồng thuận liên kết trở thành một doanh nghiệp nhằm mang lại lợi ích chung lớn nhất có thể cho các bên liên quan. Một vụ sáp nhập mang tính chất công bằng như vậy còn được gọi là sáp nhập cân bằng.

Thứ ba, về hệ quả pháp lý: Đối với giao dịch sáp nhập, sau khi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ hoàn toàn chấm dứt tồn tại; trong khi doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, cũng như chịu trách nhiệm về những khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập. Trong khi đó, đối với giao dịch mua lại thì sau khi hợp đồng có hiệu lực, doanh nghiệp bị mua lại sẽ chấm dứt hoạt động một phần đối với phần bị mua lại; doanh nghiệp mua lại sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về những khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của phần doanh nghiệp bị mua lại.

Như vậy, tùy thuộc vào hình thức thực hiện, bản chất giao dịch, hệ quả pháp lý, và một số yếu tố khác mà mỗi thương vụ M&A sẽ được xác định là hoạt động sáp nhập hay mua bán. Từ đó cũng thể hiện rõ sự khác biệt của hai hoạt động tưởng chừng như rất giống nhau này.

Trên đây là toàn bộ quy định của pháp luật về Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp năm 2022 Luật Nam Sơn xin gửi đến quý bạn đọc. Trường hợp có các thắc mắc cần giải đáp liên quan đến pháp luật quý bạn đọc có thể liên hệ Luật Nam Sơn để được tư vấn trực tiếp bởi Luật sư HàLuật sư Trung và các Luật sư có kinh nghiệm khác.

Hotline: 1900.633.246,

Email: Luatnamson79@gmail.com 

1900.633.246 tv.luatnamson@gmail.com Follow on facebook