Công ty liên kết là gì?

Công ty liên kết là gì?

Công ty liên kết là gì? Đặc điểm của công ty liên kết? Hãy cùng Luật Nam Sơn tìm hiểu về vấn đề này qua bài viết dưới đây.

Công ty liên kết là gì?

Công ty liên kết là gì?

Hiện nay có rất nhiều mô hình công ty hoạt động dưới nhiều hình thức khác nhau, một trong số đó là mô hình các công ty liên kết. Công ty liên kết được thành lập nhằm mục đích đem lại hiệu quả của chi phí và vốn của các bên liên kết để thực hiện hoạt động kinh doanh hai bên cùng có lợi. Hiện nay, pháp luật doanh nghiệp không có khái niệm nào về công ty liên kết mà chỉ có khái niệm, quy định về tổng công ty, tập đoàn kinh tế.

Tuy nhiên khái niệm về công ty liên kết được nhắc đến tại khoản 2 Điều 1 tại Điều lệ mẫu kèm theo Nghị định 19/2014/NĐ-CP quy định về ban hành điều lệ mẫu của công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu như sau:

“Công ty liên kết” là doanh nghiệp mà Công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối theo quy định của pháp luật.

“Công ty tự nguyện tham gia liên kết” là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Công ty nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với Công ty, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp đó với Công ty”

“Cổ phần, phần vốn góp không chi phối trong công ty liên kết là việc mà một công ty nắm giữ cổ phần hoặc phần vốn góp từ 50% tổng số vốn điều lệ, tổng số cổ phần của công ty trở xuống.”

Do đó thì công ty liên kết là mô hình liên kết do một hoặc nhiều công ty liên kết thực hiện hoạt động với nhau thông qua hình thức nắm giữ cổ phần hoặc vốn góp từ 50% trở xuống nhằm mục đích liên kết hoạt động kinh doanh phát sinh lợi nhuận.

Đặc điểm của công ty liên kết

Công ty liên kết có các đặc điểm sau:

Thứ nhất, Công ty liên kết do hai chủ thể trở lên có tư cách doanh nghiệp liên kết với nhau để thành lập nên. Việc liên kết được thực hiện thông qua hợp đồng liên kết, hợp đồng hợp tác, điều lệ công ty, biên bản đóng góp cổ phần, phần vốn góp hoặc các hình thức khác do các bên trong quan hệ liên kết thỏa thuận và ký kết cùng thực hiện.

Thứ hai, Các bên trong quan hệ liên kết đóng góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, có thể bằng hiện vật hoặc bằng giá trị sử dụng nhưng phải đảm bảo không có công ty nào nắm giữ trên 50% vốn điều lệ để nắm giữ quyền chi phối và quyền kiểm soát.

Thứ ba, Công ty liên kết được thành lập nhằm mục đích thực hiện hoạt động kinh doanh chung nhằm mục đích nhất định thông qua sự thỏa thuận và nhất trí của các thành viên công ty.

Có thể nói, công ty liên kết chính là sự thỏa thuận giữa các công ty để thực hiện hoạt động kinh doanh chung, phát sinh lợi nhuận và chia lợi nhuận theo tỷ lệ sở hữu của mỗi công ty sau khi đã thực hiện các nghĩa vụ tài chính. Tuy nhiên điểm khác biệt lớn nhất của công ty liên kết so với các mô hình kinh doanh khác là tập đoàn kinh tế, tổng công ty chính từ tên gọi của công ty, đó là sự “liên kết”. Các công ty khi liên kết với nhau thì không có quyền chi phối về vốn hay về quản trị như các mô hình khác mà các bên bình đẳng và độc lập với nhau về tổ chức và hoạt động khi thực hiện hoạt động kinh doanh.

Phân biệt công ty con và công ty liên kết

Dựa vào những phân tích về khái niệm và đặc điểm nêu trên ta có thể phân biệt “công ty con” và “công ty liên kết” như sau:

  Công ty con Công ty liên kết

 Cách thức tồn tại

Được tổ chức thành lập bởi sự đầu tư 100% vốn hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối  từ một công ty khác (gọi là công ty mẹ). Được thành lập từ hai doanh nghiệp trở lên liên kết với nhau để cùng thực hiện hoạt động kinh doanh nhằm phát sinh lợi nhuận
 

Văn bản xác nhận tư cách chủ thể

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thông qua hợp đồng liên kết, hợp đồng hợp tác, điều lệ công ty, biên bản đóng góp cổ phần, phần vốn góp hoặc các hình thức khác do các bên trong quan hệ liên kết thỏa thuận và ký kết cùng thực hiện.

Quyền chi phối và kiểm soát

Hoàn toàn bị chi phối và kiểm soát bởi công ty mẹ. Các công ty liên kết với nhau thì không có quyền chi phối về vốn hay quản trị nội bộ trong công ty mà các bên bình đẳng và độc lập với nhau về tổ chức và hoạt động khi thực hiện hoạt động kinh doanh.

 

  Vốn điều lệ

Vốn điều lệ do công ty nắm giữ 100% và được quy định tại Điều lệ và ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Do các công ty thành viên liên kết với nhau góp vốn và mỗi công ty không được nắm giữ quá 50% vốn điều lệ để không được nắm quyền chi phối và kiểm soát.

Trên đây là toàn bộ quy định của pháp luật về Công ty liên kết là gì? Luật Nam Sơn xin gửi đến quý bạn đọc. Trường hợp có các thắc mắc cần giải đáp liên quan đến pháp luật quý bạn đọc có thể liên hệ Luật Nam Sơn để được tư vấn trực tiếp bởi Luật sư HàLuật sư Trung và các Luật sư có kinh nghiệm khác.

Hotline: 1900.633.246,

Email: Luatnamson79@gmail.com

1900.633.246 tv.luatnamson@gmail.com Follow on facebook